Sinopse:  Peter Parker conseguiu encontrar um meio-termo entre seus deveres como o Homem-Aranha e seu relacionamento com Mary Jane. Porém, o sucesso como herói e a bajulação dos fãs, entre eles Gwen Stacy, faz com que se torne auto-confiante demais e passe a negligenciar as pessoas que se importam com ele. A situação muda quando precisa enfrentar Flint Marko, mais conhecido como o Homem-Areia, que possui ligações com a morte do seu tio Ben. Tendo que lidar com o sentimento de vingança, Peter passa a usar um estranho uniforme negro, que se adapta ao seu corpo.